Actualité, Élections Actionnariat Salariés 2024, Épargne, Orange France Siège
La lettre de qualité de l’épargne et de l’actionnariat salarié N°35 16 mai 2024
Politique de vote et démocratie actionnariale
Nadia ZAK-CALVET
DSC Adjointe UES Orange
En charge de l’Épargne Salariale
Présidente du Conseil de Surveillance du Fonds Orange Actions
ÉDITO
Une éthique aussi pour la démocratie sociale !
Depuis plus de quatre ans en ma qualité de présidente du conseil de surveillance du FCPE OA1 FCPE, j’œuvre pour développer et préserver les intérêts de l’actionnariat salariés. Soyons objectifs et factuels : par notre action en coordination avec l’AASGO, nous détenons désormais plus de 8% du capital de l’entreprise et 12,8% du droit de vote. C’est une belle progression obtenue notamment grâce à l’ORP2 TOGETHER 2021 mais aussi grâce aux accords d’intéressement et l’abondement associé que la CFDT négocie avec pugnacité et signe depuis 2014.
Soucieuse de l’intérêt de la démocratie actionnariale en partenariat avec l’ASSGO, la CFDT a été obligée de contester le résultat des dernières élections compte-tenu des méthodes inacceptables qui ont été utilisées, sur fond de campagne indigne, s’attaquant non pas à la profession de foi mais à ma personne ! Surréaliste et inadmissible. Il était important que la justice siffle la fin de la partie. Non tout n’est pas permis ! Vous serez de nouveau sollicité dans un climat plus serein. Grâce à votre soutien, je voulais vous remercier d’avoir placé en tête le binôme de confiance représenté par Nadia Zak Calvet et Marc Maouche à l’issue de ce premier tour de scrutin avec plus de 51% des suffrages de janvier 2024.
Nadia Zak-Calvet
| #AgirAvecNousCcapital ! |
L’actionnariat salarié est le 2ème actionnaire d’Orange derrière la sphère publique grâce aux actions détenues par les salariés, anciens salariés et retraités d’Orange au nominatif (vote direct, environ 14 millions d’actions) mais surtout via le FCPE Orange Action du PEG (France) qui représente environ 176 millions d’actions.
Les 12 membres du conseil du FCPE Orange Actions (France), représentant la quasi-totalité de l’actionnariat salarié, exercent votre droit de vote pour les parts détenues dans le FCPE.
Représentant près de 12 % du droit de vote, La position du conseil de surveillance du FCPE Orange Action compte à l’Assemblée Générale !
Par ailleurs, vous êtes près de 45 000 détenteurs d’actions Orange au nominatif en votre nom propre. Il vous appartient de voter pour vous exprimer sur les orientations proposées par le Conseil d’Administration d’Orange, lors de l’Assemblée Générale d’Orange prévue le 22 mai.
| Pour les porteurs au nominatif*, la date limite pour voter est fixée au 21 mai à 15h ! |
Voici la typologie des résolutions mises au vote pour autoriser Orange à décliner sa stratégie :
À titre ordinaire :
– Approbation des comptes (sociaux et consolidés)
– Affectation du résultat (dividende)
– Conventions réglementées (même en l’absence de telles conventions)
– Renouvellement des mandats de cinq administrateurs
– Say on pay *« ex post »
– Say on pay**« ex ante », résolution globalisée pour les dirigeants mandataires sociaux, et visant les fonctions plus que les individus
– Programme de rachat d’actions…
À titre extraordinaire :
– Résolutions financières
– LTIP***, actions de performance au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange (Comex, Exécutives, Leaders)
– Émissions d’actions réservées aux salariés (obligatoire en cas d’augmentation de capital) (plan d’épargne Groupe)
– Réduction de capital par annulation d’actions (inchangé)
– Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
– Pouvoirs pour formalités
*Porteurs au nominatif : actions d’Orange détenues à titre individuel (cf. AGA : Attributions Gratuites d’Actions) **Say on Pay : politique de rémunération des dirigeants ***LTIP : Long Terme Incentive Plan
Pour vous aider, la CFDT vous fait part de sa politique de vote et de ses analyses pour peser sur la stratégie du groupe. En complément la CFDT a interpellé la nouvelle gouvernance d’Orange sur ses ambitions stratégiques et ses perspectives dans un secteur en pleine mutation par le biais des questions écrites dont nous vous ferons part à l’issue de l’AG du 22 mai 2024.
1- FCPE OA – Fond Commun de Placement d’Entreprise Orange Action
2- ORP : Offre Réservée au Personnel
La CFDT, 1ère organisation syndicale de France, défend le pouvoir de vivre pour tous et la préservation des intérêts des salariés avec des entreprises pérennes, innovantes et socialement responsables dans le monde de demain.
| N° | Résolutions à titre ordinaire | VOTE | Position CFDT |
| 1 | Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31/12/2023 d’Orange SA | POUR | Comptes audités et certifiés reflétant l’image fidèle de l’entreprise sans réserve, par les commissaires aux comptes. Il convient de remarquer que, comme en 2021, le rapport d’audit sera finalisé et connu courant mars. |
| 2 | Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31/12/2023 | POUR | Idem |
| 3 | Affectation du résultat de l’exercice clos le 31/12/2023 | ABSTENTION | Même si l’augmentation de 3% du dividende dans un contexte inflationniste est audible au regard de l’ensemble des 133 000 porteurs de parts dont les 40 000 retraités, nous ne pouvons que regretter cette année un partage de la valeur défavorable aux salariés avec notamment de la diminution de 16% de l’enveloppe de participation. En outre, compte-tenu des transformations à venir, de l’accélération du décommissionnement du cuivre, il serait bon de conserver des marges de manœuvres pour investir et faire face à des chocs de compétitivité. Nous préférons des augmentations limitées, ciblées sur les actionnaires de long terme pour récompenser leur fidélité et préserver leur rendement dans un contexte inflationniste, selon les modalités du dividende majoré. |
| 4 | Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce | POUR | Conformité et certification des Commissaires Aux Comptes sans réserve |
| 5 | Renouvellement du mandat d’administrateur Chrystel Heydemann | POUR | Pour la CFDT, ces renouvellements et nominations respectent l’esprit de la loi Copé Zimmermann sur la parité dans les CA ainsi que la nécessaire diversité de parcours au sein du conseil d’administration. Concernant les administrateurs, la CFDT rappelle sa préconisation une limitation à 3 du nombre des mandats détenus par les administrateurs fixés à 5 par le code AFEP-MEDEF. |
| 6 | Renouvellement du mandat du Frédéric Sanchez | POUR | Idem |
| 7 | Nomination de [Thierry Chatelier ●] en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires | CONTRE | Suite à la décision du juge, cette résolution a été retirée. Pour information, la CFDT et la majorité du CS du FCPE avaient voté contre la proposition du binôme Thierry Chatelier / Mireille Garcia. Ce positionnement a été conforté par le juge qui a annulé le second tour des élections du représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration. cf. voir rubrique Fake News et démocratie sociale |
| 8 | Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité d’Auditeur des informations en matière de durabilité | POUR | Dans le cadre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), Orange doit publier son nouveau reporting de durabilité au sein d’une section distincte du rapport de gestion du Groupe à compter de 2025 (sur les données 2024). À l’issue d’un processus de consultation auprès de 7 cabinets ayant des compétences de commissariat aux comptes (CAC) et une direction technique renforcée, le conseil d’administration a validé la sélection de KPMG et du cabinet Deloitte (pour la durée de leur mandat restant à courir en qualité de Commissaires aux comptes de la Société 3 exercices) .NB : KPMG est le vérificateur de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) depuis l’exercice 2018 (et produit également un rapport d’assurance sur la communication extra-financière), et son mandat d’organisme tiers indépendant (OTI) arrive à échéance en 2024. |
| 9 | Nomination du cabinet KPMG en qualité d’Auditeur des informations en matière de durabilité | POUR | |
| 10 | Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce | POUR | Conformité du « Say on pay » « ex post » audité et certifié par les CAC (cf. résolution 1), il s’agit de s’assurer que les rémunérations perçues en 2023 sont conformes aux résolutions des éléments de rémunération approuvés lors de l’AG de 2023. |
| 11 | Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce | POUR | Idem conformité du « Say on pay » « ex post » (cf. certification des CAC – résolution 1). |
| 12 | Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce | POUR | Idem conformité du « Say on pay » « ex post » (cf. certification des CAC – résolution 1). |
| 13 | Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 de la directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce | CONTRE | Concernant le « say on pay » « ex ante » de la directrice générale, la CFDT regrette qu’à l’issue des négociations salariales au titre de 2024 que le taux directeur à soit inférieur à 3,3% et que les mesures collectives ainsi que les budgets d’ajustement soient réduits à l’instar des budgets pour la réduction des écarts salariaux. Dans la mesure où la stratégie à court terme consiste notamment à un pilotage d’une baisse drastique de la masse salariale et à une sobriété dans les augmentations salariales du personnel dans toutes les zones géographiques du groupe, la CFDT envoie un signal d’alerte pour s’assurer d’un partage de la valeur équilibré, juste et raisonnable partout pour tous. |
| 14 | Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce | ABSTENTION | Il s’agit d’une rémunération standard fixée par l’État en sa qualité d’actionnaire majoritaire, soit 450k€ donc pas de position hostile mais une certaine réserve au regard du partage de la valeur dans le groupe et les ratios d’équité sur les rémunérations des dirigeants de l’entreprise. |
| 15 | Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce | POUR | La politique de rémunération des administrateurs est acceptable. En effet, l’enveloppe est raisonnable par rapport au standard du marché (cf. jetons de présence : 44k€ en moyenne à Orange (moyenne CAC40, 85k€, et 61k€ niveau SBF 120) et cela permet d’attirer des talents des secteurs en croissance. |
| 16 A | Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société | POUR | Cette autorisation facilite une meilleure gestion de son cours de bourse et limite l’endettement |
| N° | Résolutions à titre extraordinaire | VOTE | Analyses CFDT |
| 17 | Attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux, Comex et autres cadres dirigeants. Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | CONTRE | Il s’agit du LTIP (Long Term Incentive Plan), rémunération de la performance des top leaders. Il introduit une inégalité de partage de la valeur car pas de régularité d’attribution gratuite d’actions au reste du corps social. La CFDT a proposé une résolution alternative (A) pour inciter l’entreprise à proposer l’attribution d’actions en utilisant différents leviers dont les ORP et une politique d’abondement plus attractive annuelles afin de ne pas déséquilibrer la constitution des portefeuilles des porteurs de parts entre salariés. |
| 18 | Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires | POUR | Cette délégation est nécessaire car elle permet de mettre en œuvre des ORP. Malgré la suppression du DPS*, cette résolution inclut tout le personnel adhérent au PEG et permet la consolidation et la stabilité de l’actionnariat salarié. |
| 19 | Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions | CONTRE | On partitionne l’actif social au profit des vendeurs des actions rachetées. Orange privilégie les actionnaires au détriment du personnel, (ni offre réservée, ni distribution d’actions gratuites) et de l’entreprise (emploi, politique sociale, besoins d’investissements : services, innovation, haut débit sur tout le territoire…). La CFDT préfère renforcer le capital social ! |
| 20 | Pouvoirs pour formalités | POUR | Conformité et efficacité pour agir. |
| N° | Résolutions alternatives soutenues par la CFDT | VOTE | Analyses CFDT |
| A | LTIP associé à l’Attribution Gratuite d’Actions pour tous ou des ORP avec des politiques d’abondement attractives, avec la même régularité que la rémunération de la performance pour les TOP LEADERS | POUR | A contrario de la résolution 17(LTIP) excluant la plupart du personnel, cette possibilité d’attribution d’actions Orange concerne l’ensemble du personnel. Cette résolution s’intègre dans une stratégie pour renforcer de manière pérenne l’actionnariat salarié. |
TDIRA :Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions émis lors du plan de sauvetage mobilcom par France Telecom SA**LTIP : Long Terme Incentive Plan
Dans la continuité de notre positionnement au sein de ce conseil depuis plusieurs années, la CFDT propose des résolutions alternatives relatives à la gouvernance, et au partage de la valeur. Nous vous proposons de les soutenir (cf. voir ci-dessus)
Concernant la résolution alternative sur le dividende majoré, elle n’a pas été agréée par le CA et donc elle n’a pas été soumise à l’AG. En effet, avec l’AASGO, nous avions proposé de compléter l’article 26 des statuts en instaurant, avec l’article 26 bis, le principe d’un dividende majoré pour récompenser la fidélité des actionnaires de plus de deux ans détenant leurs actions au nominatif.
| Retrait de la résolution N°7 : Fake news et compagnie… la démocratie actionnariale mérite mieux Le jugement du Tribunal de Nanterre est tombé vendredi 3 mai. La justice constate, comme l’avait dit la CFDT, que le deuxième tour des élections du représentant des actionnaires salariés au Conseil d’Administration s’est passé dans un climat délétère. Il a été entaché de pratiques inadmissibles et condamnables de la part du syndicat CFE-CGC Orange et de son Président Sébastien Crozier. Pour renverser les résultats du 1er tour, la CFE-CGC Orange a orchestré une campagne de dénigrement massive en utilisant tous les canaux possibles y compris les réseaux sociaux pour répandre la calomnie et discréditer le binôme formé par Nadia Zak Calvet et Marc Maouche soutenu par la CFDT et l’AASGO. Ces manquements graves d’éthique et de loyauté lors de ces élections ont conduit l’AASGO et la CFDT à contester, pour la première fois, ces élections chez Orange. LES TROMPERIES DE LA CFE-CGC ET DE SON PRÉSIDENT AVÉRÉES ET DÉVOILÉES AU GRAND JOUR ! Preuves à l’appui, l’enquête menée par un cabinet indépendant montre que la CFE-CGC Orange n’a pas respecté les règles RGPD* et a envoyé des mails par centaines de milliers à des personnes qui n’avaient pas donné leur accord. On parle de plus de 510 000 mails et de milliers d’appels : propagande qualifiée par les juges de disproportionnée, déloyale et de nature à influencer le vote en créant un climat délétère ! *RGPD : Règlement Général de Protections des Données Irrespect total des électeurs et non-respect des personnes Les propos mensongers tenus sur les candidats de la liste soutenue par la CFDT et l’AASGO dépassent largement les bornes d’une campagne électorale syndicale acceptable. Ils portent notamment atteinte à l’honneur et la probité d’une femme de courage et respectueuse de tous. Ils ont été relayés et non démentis par le binôme Thierry Chatelier / Mireille Garcia Ces propos font d’ailleurs l’objet d’un dépôt de plainte pour diffamation auprès du procureur de la République de Bordeaux. On vous doit la vérité Sur les jetons de présence, que j’aurais dû toucher pour me constituer un pactole ! Un candidat soutenu par la CFDT ne touche pas des jetons de présence. Leur montant est versé directement à la CFDT comme l’atteste ce qui se passe pour notre administrateur CFDT Vincent Gimeno. Je vous invite à regarder les jetons touchés par administrateur en suivant ce lien : page 466, chapitre 5.4.2.1 du Document d’Enregistrement Universel (DEU). Pour information en 2023, le maximum de jetons touchés par un administrateur est de 68 000€ : La somme de 100 000€ annoncée lors de la campagne de dénigrement est complètement fausse et de nature à générer intentionnellement de la suspicion. Sur mon salaire mirobolant Concernant mon parcours professionnel, je vous invite à regarder mon profil LINKEDIN et je n’ai pas à en rougir. Concernant mon salaire mirobolant comparé à mes détracteurs, il y a de quoi s’étouffer : Visible chaque année sur le DEU et cette année, page 467, chapitre 5.4.2.2, vous avez en direct la rémunération perçues par vos administrateurs : il y a de quoi méditer. Pour éviter d’aller jusqu’au litige juridique et au procès, La CFDT avait accepté le principe d’une médiation au regard des attaques avérées. Cette médiation proposée par l’entreprise a été rejetée par Sébastien Crozier, président de la CFE-CGC Orange et le binôme Thierry Chatelier / Mireille Garcia. La justice est passée ! Nadia Zak Calvet, Présidente du Conseil de Surveillance FCPE Orange Actions et candidate au poste de représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration |
AGENDA ORANGE
Pour aller plus loin…
– 21 mai : date d’investissement de votre intéressement Orange SA dans le PEG et/ou PER COL
– 22 mai : Assemblée générale des actionnaires d’Orange à Paris (salle Pleyel)
– 28 mai : visibilité de vos parts issues de votre intéressement Orange SA sur le site d’Amundi
– 30 mai : journée de l’épargne salariale site Orange à Blagnac
– 4 juin : détachement du solde du dividende 2023 de 0,42 euro par action*
– 6 juin : paiement du solde du dividende 2023*
* sous réserve de l’approbation de la résolution par les actionnaires à l’Assemblée générale du 22 mai
Annulation des élections relatives à la préconsultation concernant le représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration :
Nous mettons à disposition les éléments suivants :
Lire l’article de l’entreprise Orange sur le retrait de la résolution N°7
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